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大阪で財務コンサルティングやM&Aでお悩みなら税理士法人 明和総務代行サービス株式会社

小さなお店(会社)を自分で売却する方法、教えます。

 

 

 M&Aが活況です。毎日のようにメディアでM&A、事業引き継ぎ、会社譲渡、という文字を目にします。

 個人事業主、オーナー経営、の皆様からは「どうせ大企業の話でしょ。関係ない。」「うちのような小さな店は関係ないよ」というお声を聞きます。

 

 果たしてそうでしょうか。

 

 結論から申し上げると「あなたの会社(事業)、売れます

 むしろ、今しか売れません。

 実は今、空前の売り手市場なのです。

 実際私が支援した個人店の居酒屋さん、売上1,000万円の介護事業、社長一人の広告業、全て半年以内に売れました。失礼ながら驚きました。

 当然ながら、廃業すれば手残りは0です。そればかりか、得意先、常連客、従業員、に迷惑が掛かるかもしれません。

 お店や事業を譲渡できれば、対価を得たうえで、得意先にも面目が立ち、常連客は行き場を失わずに済み、従業員は路頭に迷うどころか給料が上がるかもしれません。

「その方が良いけど、どうしたら良いの?自分で探すのも、交渉するのも、初めての経験だから、わからないよ」

 そうです。譲渡の方法がわからないから廃業や休業を選択せざるを得ないのです。

 

 大丈夫です。このページで、小規模なお店(会社・事業)を譲渡するための、準備の方法から成約まで全てをお教えします。手順通りに進めることで、皆様は半年以内に事業の引継ぎを成功しているでしょう。

1. 条件設定(所要日数:1日~3日)

この作業が一番大切かもしれません。

皆さんは、何を条件に会社、お店、事業を売り(譲渡)ますか。

対価でしょうか。得意先の引継ぎ?従業員の雇用継続でしょうか。また、いつまでに売りたいですか?どんな会社(人)に?

まずはこれらの条件を決め、優先順位を付けましょう。

いくらで?→(例)500万円で

いつまでに?→(例)半年以内に

どんな人に?→(例)年商1億以上の同業他社。(例)創業者。

従業員の処遇は?→(例)現状の給与条件以上の継続雇用。

屋号・会社名 →(例)3年間は引き継ぎ。(例)屋号引き継ぎ不可

 

 なぜこの作業が大事かというと、ディール(取引)が進むと、皆様に必ず迷いが生じます。

 

 よくあるのが、予想より多い問い合わせがあった場合に、市場での自社の価値が高いことに驚くと共に、「もっと高い値段で売れるのでは??」という気持ちになります。

 この段階でプラットフォームや候補先に希望額を提示していなければ大丈夫ですが、既に概算でも希望額を伝えている場合は要注意です。ディールの途中で譲渡希望額を増額すると相手方に不信感を与えます。

 ほぼブレイク(取引中止、終了)します。

 皆さんも、300円の値札を見てお洒落なコップをレジに持って行ったら、400円だ、いや550円だ、と言われたら、棚に戻しますよね。

 価格については一定の幅を持たせておくことをオススメします。出来れば500万円で、最低でも350万円で、とレンジを決めておけば、500からスタートし、多少の調整があっても想定の範囲です。340万円の提示はお断りすればOKです。逆に、候補先が複数現れたときも、価格提示後には550とはしないこと。もちろん、未提示の場合や買い手候補先から600でと指値があれば乗っても大丈夫です。

 あとは優先順位です。期限を優先すれば価格は相対的に低くなります。逆に、価格が譲れなければ引き渡しまでの期間は長くなります。これだけは譲れない、という項目と、ある程度幅を持たせる項目に濃淡をつけて、条件を設定しましょう。

2. 資料準備(所要日数:半日~2日)

 条件が固まったら、会社や事業を売却・譲渡の準備は80%終わりです。

 次に、買い手の検討のための資料を準備しましょう。必要資料は下記の通りです。

 膨大な量に感じますがご安心ください。作成していない資料は新たに用意する必要はありませんここで時間を掛けないでください。税理士さんにも協力を仰ぎ、1日で用意しましょう。

 

 M&A準備資料一式

 ※黄色マーカー部分は必須

 

 ここで、当HPの簡易評価ページ(無料)を利用して、決算書の数字を入力してみましょう。簿外負債とか含み益などは、わからなければ結構です。貸借対照表の純資産と損益計算書の営業利益だけを入力してみて、ざっくりの市場の価値を知っておきましょう。譲渡希望価格と乖離している場合は、交渉の中で調整が必要かも、と認識していればOKです。

 さあ、これで準備は完了しました。

 次のステップへ進みましょう!

 

 

 

 

3. 買い手候補を探す(所要日数:2週間~2か月)

 では、いよいよ会社・事業を売る(譲渡する)相手先を探しましょう。

 ①知人への打診

 まずは、得意先に声を掛けるのもアリです。具体期には売上先・外注先、です。事業のこともわかっているし、信頼関係も構築されており、トントン拍子に進む可能性があります。また、外部に譲渡情報が洩れる可能性が極めて少ないのもメリットです。

 しかし、デメリットもあります。それは、平たくいうと、不当な価格で譲ることになりかねない、という点です。M&Aに慣れていない相手先だと、どうしても「困っているんだな」という意識になりがちです。そこで、「じゃあ設備と従業員だけ引き取るよ」「気持ちだけ渡して置きますね」といった会話になります。それでは廃業と大きく変わりません。

 1の条件設定に立ち戻ってください。希望価格など条件設定を満たさない相手先とは交渉を進めないことです。そのために、最初にはっきりと条件を提示しましょう。

 また、買い手候補は複数あった方が交渉を有利に進められます。交渉途中に買い手が離脱することは日常茶飯事です。1社に絞るのではなく、最低2社、多すぎても大変なので、出来れば4社くらい集めたいところです。

 そうはいっても得意先から4社集めるのは一般的には困難です。

 そこで、次の選択肢として、M&Aのプラットフォームやマッチングサイトを利用する方法があります。

 ②M&Aプラットフォーム・マッチングサイト

 プラットフォームはたくさんあります。

 その中でも、仲介会社が間に入らずに、直接買い手候補と交渉が出来るサイトをご紹介します。

 

<TRANBI(トランビ)>

私が最も活用しているサイトです。登録は簡単、1日で公開されます。

とにかく買い手候補が多く集まります

買い手は3%の手数料が掛かりますが、売り手は完全無料なのが嬉しいですね。

 

<Batonz(バトンズ)>

日本M&Aセンターが運営しているサイトです。売り手が情報量を多く掲載できます。写真なども掲載できるのが嬉しいです。

買い手、売り手とも手数料無料です!契約書確認などの有料オプションサービスもあります。

 

<SPEED M&A(スピード エムアンドエー)>

成約3か月を謳うサイトです。売り手は完全無料。買い手の手数料がMAX8%と、少し高い印象があります。

 

 とりあえず3つのM&Aマッチングサイトを掲載しましたが、他にもたくさんあります。使ってみて、随時オススメサイトをご紹介します。また、手数料体系などは流動的です。最新情報をご確認お願いします。

 

 「こんなにあって、何を選べば良いかわからない」という声が聞こえてきました。私のオススメは、どれでも良いので一つのサイトに掲載することです。

 どのサイトでも、買い手候補は必ず現れます。全部のサイトに載せるのが理想ですが、それぞれ使い方が異なりますし、全ての問い合わせに対応することも困難です。

 どのサイトにするかの判断基準ですが、単純にグーグルなどの検索エンジンで上位表示されるサイトを利用するのも手です。それだけ利用されているということです。後はなるべく、買い手の手数料も少ない方が良いです。なぜなら、結局買い手の手数料も譲渡価額の一部となるためです。

 同じ譲渡価額500万円でも、手数料が無料と8%では、買い手は利回りが変わることになるため、譲渡価額を460万円と提示してくるケースもあります。

 その中でも独断と偏見でと言われると、TRANBI(トランビ)です。

 サイトも使いやすく、反応も平均10件程度は期待できます。買い手の手数料も3%と良心的です。なお、当社とトランビは提携も、もちろん資本関係もありません。単純に使用してみての感想です。念のため。

 

 ご自身で買い手を探してみようという方は、これらのM&Aマッチングサイトに登録してみましょう。意外と簡単に買い手候補が見つかりますので、ビックリしますよ。

 

 次に、M&Aマッチングサイトに登録する時間が無い、自分での交渉に自信が無い、という方はどう買い手を探せば良いでしょうか。

 

 ③M&A仲介会社を活用する

 M&Aマッチングサイトに登録する時間が無い、自分での交渉に自信が無い、という方はどう買い手を探せば良いでしょうか?

 ズバリ、M&A仲介会社(アドバイザー)に依頼しましょう。

 本ホームページの「仲介会社」で詳細記載していますので、こちらもご確認ください。

 M&A仲介会社はたくさんあります。最近は小規模なM&Aにも対応してくれる仲介会社も増えてきました

 複数社に連絡し、まずは担当者に会いましょう。手数料体系・得意分野・実績、を確認し、一番フィーリングの合う先を選択します。

 実は仲介会社の正しい選択の方法は、担当者との相性です。有名な仲介会社であろうが、1人で運営しているところでも、異なるのは手数料や情報量です。もちろんこれらも大切ですが、あなたの希望をしっかりと汲んでくれる、担当者を探しましょう

 ここでご注意いただきたいのは、M&A仲介会社は必ず1社に絞る、ということです。

 M&Aは「秘密保持に始まり、秘密保持に終わる」といわれるほど、情報管理が大切です。

 M&Aを検討している情報が漏れると、得意先の信用不安や従業員の不安・退職に繋がるリスクが高まります。複数社に依頼することで、情報管理は困難となります。

 また、M&A情報は鮮度が大切です。どこかで目にした情報が持ち込まれると、買い手候補は途端に後ろ向きとなります。不動産に例えると、オンラインかどこかで目にした物件を「どこにも回っていない物件です」と持ち込まれても、興味が持てないですよね。ほとんど出回っていない希少案件だということが、価値を上げるのです。仲介会社は絶対に1社に絞りましょう。

 仲介会社に依頼する場合は、上記と同じ理由で、自分で知り合いから買い手を探すのも基本的にNGです。

 

 

4. 意向表明、トップ面談、基本合意(所要日数:2週間~2か月)

 これで準備は万端です。買い手候補も3~4社に絞りました。

 まずは候補先から意向表明を書面でもらいましょう。意向表明書(LOI:letter of intentと呼ばれます)とは、不動産で言う買い付け申し込みに近いです。買い手候補から、あなたの事業・会社を期間と価格を明記して、譲受を希望します、と宣言してもらう書面となります。ここが本格的な交渉のスタートとなります。

 意向表明書はこのような文面となります。ご参考ください。

 意向表明書ひな型

 ご注意いただきたい点として、この意向表明には法的な拘束力はありません。意向表明書をもらったから安心ではありません。DD(デューデリジェンス≒監査)の結果、譲渡価額の減額希望や辞退の可能性も大いにあります。ですので、この段階では買い手候補は1社に絞ってはいけません。3~4社から意向表明をもらいましょう。

 そして、意向表明書をもらった全社とトップ面談をします。

 買い手候補者の人柄、経営方針、今後当社を譲り受けてどのように事業展開をしていくか、とことん話しましょう。M&Aというと難しい・堅苦しいイメージもありますが、結局は人対人です。

 希望価格よりも意気投合したから、気に入ったから、という理由で譲渡先を決定することもあります。

 これは交渉全般を通して言えることですが、「困っているんでしょう。買ってあげますよ」といった、上から目線の買い手とは交渉を打ち切ってください。私も交渉の仲介をする中で、秘密保持も結んでいない段階で会社名や特定につながる情報を求められた時点で、丁重にその後の交渉をお断りします。常識やマナーのない相手先はリスクしかありません。間違ってそのような方に譲渡してしまうと、PMI(譲渡後の統合)がうまく行くはずがありません。

 トップ面談後には、詳細情報を開示し、改めて基本合意を取り交わします。ここまで来れば、90%は終了となります。この後にDDがあり、多少の価格調整はあるかもしれませんが、譲渡契約まであと一歩です。

 残り10%の工程でのブレイクを避けるために、基本合意で前金(若しくは仲介会社への中間金)をもらいましょう。これは、買い手候補の都合でブレイクしたら没収とします。ただし、基本合意後は独占交渉権が付与されることとなり、この段階で一社に絞ることとなります。次点の買い手候補には、丁寧に理由と説明し、検討いただいたお礼と、次点での補欠候補としても良いかの確認をしましょう。

 

5. 譲渡契約(所要日数:1日)

 DDでも問題は見当たらず、後は譲渡契約と引き渡しのみとなりました。

 最後にして最大の落とし穴はここにあります。それは、譲渡側が譲渡を取りやめるケースです。

 ほぼ全ての手続きが終わり、あとは譲渡契約に捺印するだけ、という前の晩、急に寂しくなって気が変わるのです。ウソのような話ですが、実は結構あります。

 又は、初めて配偶者や親類に譲渡の件を話して、想定以上に反対を受ける、といったケースがあります。

 これに注意して、1でも記載した通り、ぶれないことです。

 何年か後に、再度これらの一連の譲渡交渉を繰り返しますか。

 次に買い手が現れるかわかりません。ここまで検討してくれた買い手にも失礼ですし、甚大な損失を与えます。アドバイザーの信用にも大きく傷をつけます。

 最初から、交渉に入ったら後戻りは出来ない、と覚悟しておきましょう。揺れるようであれば、まだ譲渡のタイミングではありません

 

 

まとめ

 小さなお店(会社)を売却することは自分でも出来ます。

 本ページは、譲渡額が概ね1千万円未満の小さなお店(会社)を対象に記載しました。DDなどの詳細については必要であれば順次追記します。

 是非とも皆様の大切なお店(会社)を、適正価格で、後世に残して頂く参考となれば幸甚です。

 

 

 不明点などあれば、お気軽にお問い合わせください。もちろん相談は無料です。

 

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